Spółka cywilna a zarząd sukcesyjny

Początkowy plan był taki, żeby zająć się tym tematem nieco później, ale ponieważ jeden z Czytelników bloga zadał ostatnio pytanie związane właśnie ze spółką cywilną, poruszę tę kwestię już teraz.

A pytanie brzmiało mniej więcej tak:

Czy w przypadku spółki cywilnej ojca i syna (gdzie de facto mamy dwie działalności gospodarcze) można ustanowić zarządcę sukcesyjnego w osobie syna? Chodzi o to, żeby w przypadku śmierci ojca spółka cywilna nie została automatycznie rozwiązana.

Na wstępie należy zauważyć, że oczywiście istnieje możliwość ustanowienia zarządu sukcesyjnego w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej. Możliwość kontynuowania działalności gospodarczej przez  jego spadkobierców będzie jednak w dużej mierze zależeć od tego, co zostało zapisane w umowie spółki.

Zgodnie z art. 872 kodeksu cywilnego można bowiem zastrzec, że w razie śmierci wspólnika spadkobiercy wstąpią do spółki na jego miejsce. Jeśli spadkobierców jest kilku, powinni wskazać osobę, która będzie wykonywała ich prawa w spółce. Na marginesie przypominam, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, to w zasadzie umowa łącząca co najmniej dwie osoby, które są przedsiębiorcami wpisanymi do CEIDG. Natomiast jej majątek jest objęty współwłasnością łączną.

Rozróżnijmy więc teraz te dwie sytuacje:

  1. umowa spółki przewiduje wejście spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika:

w przypadku ustanowienia zarządu sukcesyjnego prawa spadkobierców wspólnika wykonuje zarządca sukcesyjny od dnia ustanowienia zarządu, a zatem to on prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika.

  1. brak w umowie spółki stosownego zapisu:

wejście spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika uzależnione jest od zgody pozostałych wspólników. Jeśli ustanowiono zarząd sukcesyjny, zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia wyrażenia tej zgody przez ostatniego ze wspólników.

Zarządca musi wówczas niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego zawiadomić o tym pozostałych wspólników, którzy mają 14 dni na pisemne wyrażenie sprzeciwu wobec wstąpienia spadkobierców do spółki. Sprzeciw ten należy złożyć zarządcy sukcesyjnemu. W razie niezłożenia żadnego oświadczenia uznaje się, że wspólnicy wyrazili zgodę na wejście spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.

Do czasu złożenia oświadczenia o zgodzie lub sprzeciwie lub też upływu terminu na ich zgłoszenie, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Dwuosobowe spółki cywilne

Dotychczas spółka, w której na skutek śmierci wspólnika pozostawał tylko jeden wspólnik, ulegała rozwiązaniu z chwilą jego śmierci. Obecnie spółka nie ulegnie rozwiązaniu, jeśli z chwilą śmierci wspólnika doszło do ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Co więcej, nie ulegnie ona automatycznemu rozwiązaniu nawet wtedy, kiedy wspólnik nie powołał zarządcy – aby zapobiec rozwiązaniu spółki należy wówczas w ciągu 2 miesięcy od dnia śmierci wspólnika ustanowić zarząd sukcesyjny. Jeśli jednak wspólnik sprzeciwi się wstąpieniu spadkobierców do spółki, spółka ulegnie rozwiązaniu.

Jedyny wspólnik spółki będzie sam podejmował wszystkie czynności związane z jej prowadzeniem do czasu ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo upływu terminu do ustanowienia zarządcy sukcesyjnego, albo też wyrażania zgody na wstąpienie spadkobierców wspólnika do spółki

Przechodząc już do odpowiedzi na pytanie zadane na początku: syn może być zarządcą sukcesyjnym. Jeśli jednak syn jest także jedynym spadkobiercą zmarłego ojca, to z chwilą nabycia przez niego spadku zarząd sukcesyjny wygaśnie, a spółka ulegnie rozwiązaniu.

edyta-stark
Podobne artykuły

Komentarz do tego wpisu post

  1. Robert pisze:

    Witam, mam pytanie uzupełniające. W przypadku śmierci jednego wspólnika (ojca), gdzie drugi wspólnik (syn) jest także spadkobiercą po ojcu ale wraz z żoną ojca – to czy ustanowienie przez ojca, jedynego spadkobiercy w osobie żony, (przy powołaniu zarządcy sukcesyjnego w osobie syna) zapewni ciągłość spółce cywilnej lecz tym razem w składzie matka-syn?

Napisz komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *