Wpływ śmierci przedsiębiorcy na wykonywanie zawartych przez niego umów

Jedna z naczelnych zasad prawa cywilnego brzmi „pacta sunt servanda”, czyli umów należy dotrzymywać. Zasadę tę w całej rozciągłości stosuje się także do przedsiębiorców, również tych „jednoosobowych”. Od tej zasady są oczywiście wyjątki.

Z prowadzeniem przedsiębiorstwa wiąże się zawieranie umów. Zarówno tych, w których przedsiębiorca sprzedaje swoje towary czy usługi, jak i tych w których nabywa coś dla swojej firmy. W razie śmierci przedsiębiorcy jakaś część z tych umów na pewno nie zostanie zrealizowana do końca. Co zatem dzieje się z takimi umowami? Wygasają? Są kontynuowane przez spadkobierców?

Otóż kwestię te uregulował art. 30 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Zobaczmy zatem, jak kwestia ta została opisana przez ustawodawcę.

Po pierwsze – w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego każda ze stron umowy może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia. Jeżeli więc zmarły przedsiębiorca coś np. kupił, ale nie zapłacił ceny, to na razie nie musi ona być płacona.

Ale uwaga, jeżeli osoba, która zawarła z przedsiębiorcą umowę, chciałaby się powstrzymać (i np. nie dostarczyć towaru), to nie może tego zrobić, jeżeli małżonek lub spadkobiercy (zwani w ustawie osobami uprawnionymi do wykonania czynności zastępczych) zaoferuje świadczenie wzajemne.

Przykład: przedsiębiorca z branży budowlanej zamówił materiały na trwającą budowę. Zgodnie z umową dostawa materiałów i zapłata ceny następują sukcesywnie. Po śmierci przedsiębiorcy dostawca może oświadczyć, że nie będzie dostarczał materiałów, bo strona umowy nie żyje. Ma do tego prawo, ale jeżeli np. żona zmarłego zaoferuje zapłatę ceny, to materiały muszą być dostarczone.

 

Po drugie – po śmierci przedsiębiorcy nie rozpoczynają się lub  ulegają zawieszeniu terminy wynikające z umowy lub z przepisów prawa. Zawieszenie to trwa aż do ustanowienia zarządu sukcesyjnego lub do upływu czasu na jego ustanowienie (czyli co do zasady 2 miesiące po śmierci).

Przykład: termin zapłaty za fakturę mija 20.12.2018 r., jednak dłużnik – przedsiębiorca zmarł 18.12.2018 r. W takim przypadku faktura nie stanie się wymagalna, nie dojdzie do opóźnienia w zapłacie, zatem nie będzie np. odsetek.

 

Po trzecie – powyższa zasada może być zmodyfikowana w umowie. Strony mogą wprowadzić postanowienia co do tego, jak ma wyglądać wykonanie umowy po śmierci przedsiębiorcy. Mogą więc wprowadzić np. zapis, że druga strona musi spełniać świadczenie i nie może się powstrzymać z dostawą materiałów.

Po czwarte – tych zasad nie stosuje się do umów, których zależy wykonanie „zależy od osobistych przymiotów zmarłego przedsiębiorcy”. Jest to rozwiązanie znane w kodeksie cywilnym przy umowie o dzieło (art. 645 kc).

Przykład: przedsiębiorca rzeźbiarz zobowiązał się do wykonania niepowtarzalnego dzieła – pomnika z okazji 100 lecia odzyskania niepodległości. Po jego śmierci taka umowa ulegnie rozwiązaniu, zaś wzajemne rozliczenia podlegać będę prawu spadkowemu.

 

Po piąte – powyższe zasady dotyczą też umów zawartych przed wejściem w życie ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zatem przed 25.11.2018 r.

Po szóste – przepis ten wejdzie w życie nie 25 listopada 2018 r., ale 3 miesiące później, czyli 25 lutego 2019 r. Chodzi o to, by dostosować obowiązujące umowy do nowej sytuacji prawnej.

Osobiście oceniam te rozwiązania jako korzystne dla   spadkobierców przedsiębiorcy. Z punktu jednak widzenia jego kontrahenta może dochodzić do różnych trudnych sytuacji, zwłaszcza niepewności, czy umowa zostanie wykonana. Warto o tym pamiętać przy konstruowaniu umów.

karol-sienkiewicz
Podobne artykuły

Napisz komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *