Czy sąd rejestrowy może badać ważność czynności prawnych? Nie może. Uchwała SN z dnia 8 grudnia 2017 r.

Karolina Rokicka-Murszewska        21 grudnia 2017        Komentarze (0)

W dniu 8 grudnia 2017 r. Sąd Najwyższy (w sprawie o sygnaturze III CZP 54/17) w odpowiedzi na pytanie:

​Czy sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym o wykreślenie wpisu z uwagi na niedopuszczalne dane ma obowiązek badania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu?

podjął uchwałę o następującej treści:

​Sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz. U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.) o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu.

Wniosek wraz z jego uzasadnieniem w tej sprawie komentowałam już wcześniej na blogu:

Czy sąd rejestrowy bada ważność czynności prawnych?

Zachęcam Cię do lektury.

Natomiast odnosząc się do samej tezy uchwały. Na pewno dopiero z uzasadnienia dowiemy się, jaką opcję przyjął sąd odnośnie wykładni pojęcia “dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa“. Bez wątpienia jednak, co można wnosić już po samej tezie, SN opowiedział się za zasadą stabilności i pewności wpisów, w szczególności tych, których podstawą są uchwały zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń.

Dokonanie wykreślenia wpisu przez sąd rejestrowy w tej ostatniej sytuacji byłoby porównywalne z wyrokiem sądu stwierdzającym nieważność uchwały (nie należy tego jednak, w mojej ocenie, utożsamiać z sytuacją, gdy sąd odmawia dokonania wpisu). W tym kontekście zwraca uwagę również art. 249 § 2 KSH (uchylenie uchwały) w zw. z art. 252 § 2 (odpowiednio stosowany do stwierdzenia nieważności uchwały):

Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Teoretycznie więc sąd dokonuje wpisu na podstawie (być może) nieważnej uchwały. Skoro więc już na tym etapie nie jest władny dokonać takiej samej oceny, jakiej dokonuje sąd okręgowy w sprawie o stwierdzenie nieważności, to tym bardziej nie powinien dokonywać badania po fakcie.

W innej sytuacji sąd rejestrowy na podstawie art. 12 ust. 3 uKRS mógłby stać się sądem III instancji w sprawach o (np.) stwierdzenie nieważności uchwały. A to nie byłoby dobre dla stabilności prawa.

Jeśli chcesz dostać powiadomienie, że pojawiło się uzasadnienie uchwały SN w tej sprawie, subskrybuj blog lub zapisz się na listę mailingową naszego kancelaryjnego Biuletynu. Na pewno będę o tym pisać!

 

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Publikując komentarz przekazujesz Kancelarii swoje dane osobowe, w tym imię i nazwisko, pseudonim, numer IP, swój adres e-mail i ewentualnie adres strony internetowej. Podanie tych danych jest dobrowolne, ale bez ich przekazania nie będę mogła odpowiedzieć na Twój komentarz. Widoczny na stronie będzie wyłącznie podpis, data opublikowania komentarza oraz ewentualnie adres podanej przez Ciebie witryny internetowej. Administratorem Twoich danych osobowych stanie się Sienkiewicz i Zamroch Radcowie prawni sp.p. (ul. Warszawska 4/3, 87-100 Toruń). Twoje dane osobowe będą przez nas przetwarzane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na komentarz. Szanujemy Twoją prywatność - dane nie będą przekazywane do innych podmiotów, za wyjątkiem podmiotu obsługującego niniejszy formularz oraz naszą pocztę e-mail. Dane będziemy przechowywać przez okres publikacji komentarza – po tym okresie zostaną usunięte. W każdym czasie możesz się również zwrócić do Kancelarii z żądaniem sprostowania, usunięcia swoich danych, wniesienia sprzeciwu, przeniesienia do innego podmiotu lub ograniczenia ich przetwarzania – wystarczy, że napiszesz wiadomość na adres: radcowie@radcowie.biz. Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b rozporządzenia ogólnego o przetwarzaniu danych osobowych (RODO). Jeżeli według Ciebie Twoje dane są przetwarzane nieprawidłowo, masz prawo złożenia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: