Protokolant na zgromadzeniu wspólników i walnym zgromadzeniu

Karolina Rokicka-Murszewska        25 kwietnia 2016        4 komentarze

20160330_102013

Mamy już prawie maj, a więc już rozpoczęły się pierwsze zgromadzenia wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walne zgromadzenia w spółkach akcyjnych. Zgodnie bowiem z treścią art. 243 § 1 k.s.h. zwyczajne zgromadzenie wspólników (art. 395 § 1 k.s.h. – walne zgromadzenie) powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (który zazwyczaj jest odpowiednikiem roku kalendarzowego).

Obowiązek protokołowania zgromadzenia wspólników sp. z o.o. wynika z art. 248 § 1 k.s.h. i odnosi się do każdej spółki – również jednoosobowej (taka regulacja służy ochronie osób trzecich przed podjęciem uchwały o nieformalnym charakterze). W tym miejscu trzeba jednak zaznaczyć, że ustawodawca nie nakłada wymogu protokołowania całego zgromadzenia, a jedynie uchwał przez nie podjętych. Powinny zostać one wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

Co do zasady nie ma żadnych wymogów co do osoby protokolanta na zgromadzeniu wspólników sp. z o.o. Oznacza to, że każdy może protokołować – Ty, ja, pani pracująca w sekretariacie Prezesa czy jeden ze wspólników. Na zgromadzeniach protokołują też pracownicy Kancelarii, także jeśli potrzebujesz fachowego protokołu ze zgromadzenia wspólników Twojej spółki – zapraszam Cię do kontaktu.

Ale uwaga – są uchwały, które zgromadzenie wspólników sp. z o.o. musi podjąć w formie aktu notarialnego. Tytułem przykładu można wskazać na zmianę umowy spółki czy obniżenie kapitału zakładowego (art. 255 § 3 k.s.h.), uchwałę o rozwiązaniu spółki (art. 270 pkt 2 k.s.h.). W tych przypadkach – podobnie jak w sytuacji sporządzania protokołu przez inny podmiot – wymóg formy aktu notarialnego dotyczy wyłącznie samej uchwały, nie zaś całego protokołu. Co więcej, jeśli zgromadzenie podejmuje wiele uchwał, mogą być one protokołowane przez “zwykłego” protokolanta, zaś tylko ta w sprawie np. zmiany umowy spółki – przez notariusza.

Nieco inaczej sytuacja przedstawia się w spółce akcyjnej. Kwestię protokołowania uchwał walnego zgromadzenia reguluje art. 421 k.s.h.:

§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

To oznacza, że niezachowanie formy aktu notarialnego skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu. Naruszeniem formy jest także umieszczenie uchwał w załączniku do protokołu w formie aktu notarialnego, zamieszczenie “wyciągu z uchwały” czy wzmianki o jej podjęciu. Warto wskazać, że art. 421 § 1 k.s.h. jest przepisem, którego nie mogą modyfikować odpowiednie zapisy statutu spółki.

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

tomek Wrzesień 17, 2016 o 16:33

Fajna stronka ale nie ma nic o związkach zawodowych. Czy związek zawodowy to też stowarzyszenie i przepisy prawa są identyczne ?.Ilu osób założycieli potrzeba, aby zarejestrować związek zawodowy?.
Czy mogła by pani coś o tym napisać -będę wdzięczny !.

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Wrzesień 17, 2016 o 16:38

@tomek, nie ma nic o związkach, bo zupełnie się nimi nie zajmuję w swojej praktyce zawodowej 🙂 polecam gorąco inny blog Kancelarii Sienkiewicz i Zamroch, czyli Prawo dla pracodawcy. Znajdziesz tam wpisy typowo o związkach zawodowych. Pozdrawiam!

Odpowiedz

Beata Czerwiec 23, 2017 o 09:09

W końcu znalazłam to czego szukałam – protokołuję na zgromadzeniu wspólników ale byłam pełna obaw, czy mogę to robić jako pracownik spółki, obecnie główna księgowa. Dziękuję.

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Czerwiec 28, 2017 o 21:16

@Beata, dziękuję i cieszę się, że wpis się przydał 😉
pozdrawiam KRM

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Publikując komentarz przekazujesz Kancelarii swoje dane osobowe, w tym imię i nazwisko, pseudonim, numer IP, swój adres e-mail i ewentualnie adres strony internetowej. Podanie tych danych jest dobrowolne, ale bez ich przekazania nie będę mogła odpowiedzieć na Twój komentarz. Widoczny na stronie będzie wyłącznie podpis, data opublikowania komentarza oraz ewentualnie adres podanej przez Ciebie witryny internetowej. Administratorem Twoich danych osobowych stanie się Sienkiewicz i Zamroch Radcowie prawni sp.p. (ul. Warszawska 4/3, 87-100 Toruń). Twoje dane osobowe będą przez nas przetwarzane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na komentarz. Szanujemy Twoją prywatność - dane nie będą przekazywane do innych podmiotów, za wyjątkiem podmiotu obsługującego niniejszy formularz oraz naszą pocztę e-mail. Dane będziemy przechowywać przez okres publikacji komentarza – po tym okresie zostaną usunięte. W każdym czasie możesz się również zwrócić do Kancelarii z żądaniem sprostowania, usunięcia swoich danych, wniesienia sprzeciwu, przeniesienia do innego podmiotu lub ograniczenia ich przetwarzania – wystarczy, że napiszesz wiadomość na adres: radcowie@radcowie.biz. Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b rozporządzenia ogólnego o przetwarzaniu danych osobowych (RODO). Jeżeli według Ciebie Twoje dane są przetwarzane nieprawidłowo, masz prawo złożenia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: