„Nowy” rodzaj prokury a postępowanie o wpis do KRS

Karolina Rokicka-Murszewska        23 stycznia 2017        2 komentarze

IMG_3619

Choć mój blog nosi tytuł Zakończenie działalności firmy, nie oznacza to, że śledzę wyłącznie zmiany w prawie dotyczące upadłości i likwidacji. Jeśli czytasz mojego bloga to wiesz, że interesują mnie szeroko pojęte zmiany w prawie dla przedsiębiorców (jeśli nie czytasz, to łatwo się domyślisz, scrollując pierwszą stronę bloga 🙂 ).

1 stycznia dla przedsiębiorców (i nie tylko) po raz kolejny okazał się być obfity w zmiany w ustawodawstwie. Skoro 2017 rok ustawodawca zaczyna z takim impetem, co będzie dalej???

Jedną z ustaw, która zdecydowanie „rewolucjonizuje” niektóre kwestie dotyczące przedsiębiorców jest ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców.

Ustawodawca zdecydował się bowiem rozstrzygnąć trwający od lat spór o prokurę łączną niewłaściwą i wprowadził taką instytucję (a raczej zalegalizował to, co było i tak stosowane w praktyce) do Kodeksu cywilnego – ustawodawca w uzasadnieniu nazywa ją prokurą swoistą łączną. Nowe brzmienie art. 109(4) k.c. jest następujące (zmiany kursywą):

§ 1. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

§ 1(1). Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

§ 2. Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury.

Prokura swoista łączna oznacza, że prokurent będzie upoważniony do działania z:

  • „członkiem organu zarządzającego” – czyli m.in. członkami zarządu spółek czy stowarzyszeń
  • „wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej” – chodzi np. o wspólników spółki jawnej czy też komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej.

Jak to się przełoży na wpis do KRS?

Prokurę wpisujemy do KRS na formularzu KRS-ZL (dostępny tutaj). Pamiętaj, że to nie jest samodzielny formularz, tylko załącznik do wniosku o zmianę danych (czyli np. w przypadku spółki z o.o. – załącznik do formularza KRS-Z3).

W KRS-ZL interesuje nas (w kontekście wprowadzonych zmian) rubryka nr 20: „Rodzaj prokury lub zakres pełnomocnictwa”. Po zmianach wprowadzonych z dniem 1.01.2017 r. całkowicie uprawniony staje się następujący wpis:

Prokura łączna z innym członkiem zarządu.

Dlaczego prokura swoista łączna jest ważna dla przedsiębiorcy? Zostało to dość zgrabnie opisane w uzasadnieniu do projektu, dlatego pozwolę sobie przytoczyć fragment:

Prokura taka pozwala zachować u danego przedsiębiorcy zasadę reprezentacji łącznej (ustanowioną dla potrzeb transparentności w spółce i minimalizacji ryzyka podejmowania czynności jednoosobowo) i realizować ją także przez osoby nie wchodzące w skład organu zarządzającego, tj. przez prokurentów.

Ci zaś zostają zarazem poddani mechanizmowi kontroli wewnętrznej poprzez możliwość współdziałania tylko z członkiem organu zarządzającego (lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej) a już nie z innym prokurentem.

Oczywiście, wciąż istnieje możliwość ustanowienia prokury łącznej, polegającej na współdziałaniu tylko z innym prokurentem oraz dodatkowo z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej. Wciąż funkcjonuje także prokura samoistna.

Co sądzicie o zmianach? Dajcie mi znać w komentarzu!

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Kamil Styczeń 24, 2017 o 10:04

Zmiana jest dobra, po pierwsze praktyka pokazała że taki rodzaj prokury jest potrzebny na rynku, po drugie dość nieciekawa jest sytuacja, gdzie prokura łączna niewłaściwa funkcjonowała przez szereg lat, a nagle SN stwierdza że jest to niedopuszczalne. Przedsiębiorcy niecierpią niepewności i gwałtownych zmian.

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Styczeń 24, 2017 o 15:08

Dzięki za komentarz, Kamil! Tez uważam, ze to raczej „dobra zmiana”, akceptacja tego, co w praktyce nieźle funkcjonowało.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: