Wzór uchwały powołującej likwidatora w stowarzyszeniu

Karolina Rokicka-Murszewska        09 grudnia 2016        18 komentarzy

Ostatnio na blogu najczęściej omawiam różnego rodzaju (i jakości) pomysły ustawodawcy na zmianę naszego życia. Skąd wiem, że Cię to interesuje? Bo niezmiennie od blisko roku najbardziej popularnym wpisem jest wpis o zmianach w prawie o stowarzyszeniach, które weszły w życie 20 maja 2016 r., opublikowany 9 stycznia 2016 r.

Zmiany w prawie o stowarzyszeniach od maja 2016 r.

We wpisie nie poruszyłam praktycznie kwestii likwidacji, ponieważ rozdział 5 (art. 36-39) ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach nie zmienił się. Niemniej jednak wiele pytań, które zadajecie w komentarzach i mailach dotyczy właśnie likwidacji i likwidatora w stowarzyszeniu. W związku z tym przygotowałam krótki poradnik dotyczący zawartości uchwały, podejmowanej przez walne zebranie członków stowarzyszenia.

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na treść art. 36 prawa o stowarzyszeniach. Jeśli podstawą rozwiązania ma być uchwała walnego zebrania członków, to co do zasady likwidatorami są członkowie ostatniego zarządu stowarzyszenia. Nie jest to jednak przepis bezwzględnie obowiązujący – statut stowarzyszenia lub uchwała ostatniego walnego zebrania mogą inaczej uregulować tę kwestię (przy czym pierwszeństwo ma statut, a dopiero gdy nie znajdziemy w nim odpowiednich uregulowań – uchwała zebrania).

Drugi istotny przepis to art. 37 prawa o stowarzyszeniach. Określone są w nim obowiązki likwidatora. W mojej ocenie, jeśli w statucie stowarzyszenia nie ma słowa na temat likwidacji, warto po prostu te obowiązki likwidatora przepisać do uchwały. Likwidatora należy więc zobowiązać do:

  1. przeprowadzenia likwidacji w możliwie najkrótszym czasie, w sposób zabezpieczający majątek likwidowanego stowarzyszenia przed nieuzasadnionym uszczupleniem;
  2. zawiadomienia sądu o wszczęciu likwidacji i wyznaczeniu likwidatora;
  3. dokonywania czynności prawnych niezbędnych do przeprowadzenia likwidacji;
  4. podania do publicznej wiadomości, że zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne;
  5. po zakończeniu likwidacji – do zgłoszenia sądowi wniosku o wykreślenie stowarzyszenia z Krajowego Rejestru Sądowego.

Co do zasady takie sformułowanie obowiązków wystarczy. Jeśli jednak walne zebranie chce jakieś uprawnienie/obowiązek likwidatora w uchwale uwypuklić i podkreślić – nie ma co do tego żadnych przeciwwskazań. Określone ustawowo czynności likwidatora stanowią bowiem katalog otwarty, co oznacza, że jak najbardziej mogą do powyższego wymienienia być dodane jakieś dodatkowe kwestie.

Ostatnim przepisem dotyczącym likwidacji, który należy wykorzystać, przygotowując uchwałę w sprawie likwidacji, jest art. 38 prawa o stowarzyszeniach. Zgodnie z treścią tego przepisu:

Majątek zlikwidowanego stowarzyszenia przeznacza się na cel określony w statucie lub w uchwale walnego zebrania członków (zebrania delegatów) o likwidacji stowarzyszenia. W razie braku postanowienia statutu lub uchwały w tej sprawie, sąd orzeka o przeznaczeniu majątku na określony cel społeczny.

Nie zapomnij wskazać, kiedy uchwała wchodzi w życie! Standardowo: „z dniem podjęcia”, ale z uwagi na konieczność zamknięcia finansów niekiedy lepiej poczekać z likwidacją do końca roku kalendarzowego.

Poniżej znajdziesz przykładowy wzór uchwały o likwidacji stowarzyszenia. To stowarzyszenie zostało skutecznie przeprowadzone przez proces likwidacji przez pracowników kancelarii, a mec. Karol Sienkiewicz pełnił w nim także funkcję likwidatora.

uchwala

{ 18 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Natalia Marzec 21, 2017 o 14:57

Dzień dobry, Pani Karolino chciałabym zapytać o sytuację likwidacji Stowarzyszenia wpisanego do KRS. Jesteśmy na etapie likwidacji tzn. zawiadomiliśmy Sąd o wszczęciu likwidacji i wyznaczeniu likwidatorów, dokonaliśmy czynności prawnych niezbędnych do przeprowadzenia likwidacji , podaliśmy do publicznej wiadomości ogłoszenie o wszczęciu likwidacji. Czy w związku z tym ogłoszeniem jest wskazany jakiś okres dot. składania roszczeń wobec likwidującego się Stowarzyszenia ? Jak długo ogłoszenie ma istnieć, aby móc przystąpić do czynności wykreślenia z KRS? Drugie pytanie: Podjęta uchwała o zakończeniu likwidacji i przyjęcie sprawozdania z likwidacji jest datą zakończenia likwidacji jaką należy wpisać we wniosku KRS-X2 część C.1 poz.34, tak ?

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Marzec 22, 2017 o 13:34

Pani Natalio,
nie ma żadnego przepisu wyznaczającego okres oczekiwania na zgłoszenie roszczeń wierzycieli. Musi być on po prostu sensowny, możliwy do realizacji, mniej więcej miesiąc od momentu, gdy ogłoszenie trafiło do publicznej wiadomości.
Co do drugiego pytania – tak, poza tym proszę pamiętać, że ten dzień musi być też dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych i datą sporządzenia sprawozdania finansowego.

Odpowiedz

Natalia Marzec 22, 2017 o 14:37

Bardzo Pani dziękuję za odpowiedź. 🙂

Odpowiedz

Tomasz Czerwiec 23, 2017 o 09:16

Dzień dobry
Pani Karolino jestem likwidatorem Stowarzyszenia i byłym juz jej prezesem. Czy za czynności wykonywanie jako likwidator przysługuje mnie wynagrodzenie i jak to formalnie rozwiązać.

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Czerwiec 26, 2017 o 15:05

Umowa zlecenia między Panem a stowarzyszeniem, w niej można umówić się na wynagrodzenie. A stowarzyszenie ma jakiś majątek? Będzie miało jak zapłacić?

Odpowiedz

Małgorzata Lipiec 4, 2017 o 09:14

Witam,
w jaki sposób ustalić wynagrodzenie likwidatora? czy może kwotę wyznacza Sąd?

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Lipiec 6, 2017 o 12:41

Pani Małgorzato, nie ma żadnych wytycznych co do wysokości wynagrodzenia likwidatora ustanowionego przez zgromadzenie wspólników lub wskazanego w umowie spółki. Natomiast jeśli likwidatora ustanowił sąd, to on określa wysokość jego wynagrodzenia (art. 276 par. 5 KSH). Jeszcze inaczej sprawa wygląda w spółkach, do których stosuje się przepisy ustawy kominowej:

Odpowiedz

Małgorzata Lipiec 4, 2017 o 09:15

I czy likwidatorem może być cudzoziemiec ?

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Lipiec 6, 2017 o 12:45

Tak, może.

Odpowiedz

Anna Sierpień 22, 2017 o 09:46

Dzień dobry, czy przy likwidacji fundacji sąd będzie również wymagał sporządzenia sprawozdania finansowego fundacji?

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Sierpień 24, 2017 o 11:44

@Anna, tak.

Odpowiedz

urszula Październik 4, 2017 o 01:03

Mam pytanie :
1) czy jest określone gdzieś w przepisach, w jakiej wysokości likwidator może otrzymać wynagrodzenie za pracę związaną z likwidacją Fundacji -OPP , czy to jest uzależnione od dochodów Fundacji. Wiem, ze decyzję o likwidacji podejmie Rada Fundacji, bo tak mamy określone w statucie. Nie mogę znaleźć natomiast informacji, czym należy kierować sie ustalając wynagrodzenie likwidatora.
Jak z informacji dowiedziałam się, iż Rada na posiedzeniu likwidacyjnym podejmuje uchwały :
1. rozwiązanie Fundacji ,
2. powołanie likwidatora, względnie likwidatorów i ustalenie ich obowiązków,
3. przeznaczenie majątku
Te dokumenty ad 1, 2, 3 – na pewno należy wysłać do Sądu Rejestr. Nie spotkałam się natomiast nigdzie , gdzie mówi sie o wynagrodzeniu dla likwidatorów, a wg mnie tez chyba Rada wówczas podejmuje uchwałę o wysokości wynagrodzenia, również na posiedzeniu likwidacyjnym.
2) Przy zgłoszeniu likwidacyjnym do Sadu wysyła się w/wym dokumenty tj, pkt. 1,2,3 chyba wraz z protokołem posiedzenia Rady, a czy również należy wysłac uchwałę o ustaleniu wynagrodzenia dla likwidatorow, bo o tym się nigdzie nie mówi- moze ten dokument jest zbedny w rejestrze sądowym tak na logikę to chyba tego nie wysyłamy, ale chcę się upewnić . Dane te później bedą przecież przedstawione w sprawozdaniu ,
3) W naszym przypadku sprawozdania zatwierdzane były przez Komisję Rewizyjną , brak obowiażku badania przez biegłych, czy w tym przypadku , przy sprawozdaniu na koniec likwidacji , tez musi być kontrola sprawozdania przez tę KOMISJE REWIZYJNA, czy tylko zatwierdza organ : tzn. Rada Fundacji. ?
Bedę bardzo wdzięczna za udzielenie odpowiedzi na moje 3 pytania
Z wyrazami ogromnego szacunku – Urszula

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Październik 17, 2017 o 16:53

Pani Urszulo! Odpowiadając na Pani pytania po kolei, wskazuję:
1) tak, moim zdaniem wraz z decyzją o likwidacji powinna zapaść decyzja o wysokość wynagrodzenia dla likwidatora/ów. Nie ma niestety żadnych „widełek”, jest pełna dowolność. Warto zastanowić się, ile taki likwidator będzie miał pracy (najlepiej stawka godzinowa x przybliżona liczba godzin). Oczywiście znaczenie ma też to, ile taka Fundacja ma środków.
2) Jak wysyła się konkretne uchwały do Sądu (określone przez Panią jako nr 1, 2, 3), to już nie ma konieczność przesyłania protokołu. Sądu nie interesuje także wysokość wynagrodzenia likwidatora.
3) Sprawozdanie finansowe na zakończenie likwidacji nie różni się od „zwykłego” sprawozdania, więc jeśli dotychczas było przeprowadzane badanie Komisji Rewizyjnej, to nie powinniście Państwo z tego rezygnować.
Pozdrawiam
KRM

Odpowiedz

urszula Październik 21, 2017 o 01:15

Dziękuję Pani bardzo za odpowiedzi, na zadane przeze mnie pytania, ktore w pełni wyjaśniły mi moje wszelkie wątpliwości.
Naprawdę jestem Pani wdzięczna za poświęcony swój czas.

z wyrazami szacunku
i serdecznie pozdrawiam – Urszula

Odpowiedz

Lucyna Październik 12, 2017 o 08:33

Pani Karolino bardzo proszę o pomoc!!
Doszło do połączenia dwóch stowarzyszeń. Moje jest w likwidacji. Wszyscy członkowie od 1.08.br., zostali członkami stowarzyszenia przejmującego. Ja jako była prezes jestem likwidatorem. Chciałabym dokonać wykreślenia likwidowanego Stowarzyszenia z KRS. Nie wiem w jaki sposób zwołać walne zebranie byłych członków w celu podjęcia uchwały o wykreśleniu mego stowarzyszenia z KRS i przyjęcia sprawozdania finansowego. Nie mam już lokalu, nie otrzymuję żadnego wynagrodzenia jako likwidator, majątek przekazałam stowarzyszeniu przejmującemu. Zamknięcie ksiąg i konta nastąpi 31.10.2017r. KRS ZS i KRS-Z20 zostały złożone w Sądzie 1.08.2017r. Kto powinien ponieść koszt wykreślenia.
Z wyrazami szacunku – Lucyna już zmęczona likwidowaniem.

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Październik 15, 2017 o 15:01

Pani Lucyno, w przypadku stowarzyszeń nie ma regulacji prawnej, która wprost by nam wskazała, co należy robić w przypadku połączenia. Musi Pani sięgnąć do Statutu stowarzyszenia likwidowanego. Jeśli i tam nic nie ma, możemy pomocniczo stosować znane nam regulacje KSH. W przypadku połączenia uchwałę przyjmującą sprawozdanie finansowe za likwidacji i sprawozdanie likwidatora z działalności w okresie likwidacji powinno podjąć stowarzyszenie przejmujące (nie musi podejmować uchwały o wykreśleniu z KRS) – bo jego członkami zostali członkowie likwidowanego stowarzyszenia. W mojej ocenie również stowarzyszenie przejmujące powinno opłacić opłatę sądową za wykreślenie przejmowanego stowarzyszenia z KRS, Pani zaś powinna złożyć (jako likwidator) podpis pod KRS-Z61.

Odpowiedz

Natalia Październik 18, 2017 o 21:44

Droga Pani Karolino, czy te czynności oraz wzór uchwały mają też zastosowanie do związków zawodowych?

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Październik 19, 2017 o 11:14

Pani Natalio, moim zdaniem tak – chyba, że statut związku stanowi inaczej.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: