Podejmowanie uchwał w sp. z o.o. przez internet

Karolina Rokicka-Murszewska        27 czerwca 2016        Komentarze (0)

Co roku w czerwcu odbywają się zwyczajne zgromadzenia wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Decyduje się na nich o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych, podziale zysku lub pokryciu straty oraz wielu innych kwestiach istotnych z punktu widzenia istnienia spółki. Temat był już poruszany na blogu: 

Protokolant na zgromadzeniu wspólników i walnym zgromadzeniu

Pełnomocnik na zgromadzeniu w spółce kapitałowej

Takie zgromadzenia oczywiście angażują czas wspólników (niekiedy trwają cały dzień), a czas to pieniądz! W tym roku pojawiła się jednak pewna alternatywa dla konwencjonalnych zgromadzeń, wymagających osobistej obecności wspólników. O tym dzisiaj pisze mój kolega z Kancelarii, Michał Nosowski, aplikant radcowski, którego już znasz jako Autora popularnego wpisu „Zwołanie Zgromadzenia Wspólników przez zarząd kadłubowy„.

_MG_7133

Z dniem 1 stycznia 2016 r. weszły w życie zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które m.in. w znaczny sposób ułatwiają podejmowanie decyzji w niektórych spółkach. Dotyczą one bowiem tych podmiotów, które zostały założone za pośrednictwem systemu informatycznego, który kilka lat temu zagościł na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Pozwalał on na zakładanie spółek (początkowo z ograniczoną odpowiedzialnością, potem także jawnych i komandytowych) przez Internet.

Nowe przepisy umożliwiają już nie tylko założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet, ale również (przykładowo) podejmowanie przez Internet uchwał jej wspólników. Stanowi o tym nowy przepis art. 240(1) K.s.h., który brzmi tak:

  1. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
  2. Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się poprzez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 § 4.
  3. Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.
  4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

Głosowania w wyżej wskazanym trybie nigdy nie są tajne – mamy tutaj wyjątek od zasady, wskazującej, że w sprawach osobowych, wyborach albo kwestiach dotyczących odwołania członków zarządu, głosowania są tajne. Jeżeli jednak głosowanie takie będzie przeprowadzone przez Internet, głosy oddane przez poszczególnych wspólników będą jawne.

Istotne jest, aby w głosowaniu wzięli udział wszyscy wspólnicy. Jest to bowiem warunek podjęcia uchwały przez Internet. Samo prawo głosu wykonuje się poprzez system teleinformatyczny. Do głosowania konieczne jest posiadanie bezpiecznego podpisu elektronicznego albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

W przypadku takiego elektronicznego „zgromadzenia” wspólników nie jest wymagane dokonanie formalnego zwołania zgromadzenia. Dzięki temu uniknąć można wysyłki listów z zaproszeniami. W głosowaniu przez Internet muszą jednak – jak już wyżej wskazywałem – wziąć udział wszyscy wspólnicy. To może stanowić pewne utrudnienie, jako że niektórzy wspólnicy (zwłaszcza w spółkach, gdzie wspólników jest kilkunastu lub więcej) nie angażują się w sprawy spółki i mogą nie być zainteresowani współdecydowaniem o jej losach. Z drugiej jednak strony, niejednokrotnie łatwiej będzie zaangażować wspólników do głosowania przez Internet, niż do fizycznego stawienia się na obradach zgromadzenia.

Należy również wskazać, że uchwały podjęte w sposób opisany powyżej powinny zostać wydrukowane, opatrzone podpisami zarządu i dołączone do księgi protokołów. Warto podkreślić, że głosując przez Internet możliwe jest nawet dokonanie zmian w umowie spółki, zawartej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Ułatwieniem jest także to, że przez system informatyczny od razu dokonuje się zgłoszenia zmian do KRS.

Ogólnie rzecz biorąc zmiany te powinny wywrzeć pozytywny wpływ na funkcjonowanie polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ułatwią bowiem podejmowanie przez wspólników uchwał w spółce, której umowa została zawarta za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Prawdopodobnie przyczynią się również do dalszego zwiększania popularności takich spółek.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: