Protokolant na zgromadzeniu wspólników i walnym zgromadzeniu

Karolina Rokicka-Murszewska        25 kwietnia 2016        4 komentarze

20160330_102013

Mamy już prawie maj, a więc już rozpoczęły się pierwsze zgromadzenia wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walne zgromadzenia w spółkach akcyjnych. Zgodnie bowiem z treścią art. 243 § 1 k.s.h. zwyczajne zgromadzenie wspólników (art. 395 § 1 k.s.h. – walne zgromadzenie) powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (który zazwyczaj jest odpowiednikiem roku kalendarzowego).

Obowiązek protokołowania zgromadzenia wspólników sp. z o.o. wynika z art. 248 § 1 k.s.h. i odnosi się do każdej spółki – również jednoosobowej (taka regulacja służy ochronie osób trzecich przed podjęciem uchwały o nieformalnym charakterze). W tym miejscu trzeba jednak zaznaczyć, że ustawodawca nie nakłada wymogu protokołowania całego zgromadzenia, a jedynie uchwał przez nie podjętych. Powinny zostać one wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

Co do zasady nie ma żadnych wymogów co do osoby protokolanta na zgromadzeniu wspólników sp. z o.o. Oznacza to, że każdy może protokołować – Ty, ja, pani pracująca w sekretariacie Prezesa czy jeden ze wspólników. Na zgromadzeniach protokołują też pracownicy Kancelarii, także jeśli potrzebujesz fachowego protokołu ze zgromadzenia wspólników Twojej spółki – zapraszam Cię do kontaktu.

Ale uwaga – są uchwały, które zgromadzenie wspólników sp. z o.o. musi podjąć w formie aktu notarialnego. Tytułem przykładu można wskazać na zmianę umowy spółki czy obniżenie kapitału zakładowego (art. 255 § 3 k.s.h.), uchwałę o rozwiązaniu spółki (art. 270 pkt 2 k.s.h.). W tych przypadkach – podobnie jak w sytuacji sporządzania protokołu przez inny podmiot – wymóg formy aktu notarialnego dotyczy wyłącznie samej uchwały, nie zaś całego protokołu. Co więcej, jeśli zgromadzenie podejmuje wiele uchwał, mogą być one protokołowane przez „zwykłego” protokolanta, zaś tylko ta w sprawie np. zmiany umowy spółki – przez notariusza.

Nieco inaczej sytuacja przedstawia się w spółce akcyjnej. Kwestię protokołowania uchwał walnego zgromadzenia reguluje art. 421 k.s.h.:

§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

To oznacza, że niezachowanie formy aktu notarialnego skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu. Naruszeniem formy jest także umieszczenie uchwał w załączniku do protokołu w formie aktu notarialnego, zamieszczenie „wyciągu z uchwały” czy wzmianki o jej podjęciu. Warto wskazać, że art. 421 § 1 k.s.h. jest przepisem, którego nie mogą modyfikować odpowiednie zapisy statutu spółki.

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

tomek Wrzesień 17, 2016 o 16:33

Fajna stronka ale nie ma nic o związkach zawodowych. Czy związek zawodowy to też stowarzyszenie i przepisy prawa są identyczne ?.Ilu osób założycieli potrzeba, aby zarejestrować związek zawodowy?.
Czy mogła by pani coś o tym napisać -będę wdzięczny !.

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Wrzesień 17, 2016 o 16:38

@tomek, nie ma nic o związkach, bo zupełnie się nimi nie zajmuję w swojej praktyce zawodowej 🙂 polecam gorąco inny blog Kancelarii Sienkiewicz i Zamroch, czyli Prawo dla pracodawcy. Znajdziesz tam wpisy typowo o związkach zawodowych. Pozdrawiam!

Odpowiedz

Beata Czerwiec 23, 2017 o 09:09

W końcu znalazłam to czego szukałam – protokołuję na zgromadzeniu wspólników ale byłam pełna obaw, czy mogę to robić jako pracownik spółki, obecnie główna księgowa. Dziękuję.

Odpowiedz

Karolina Rokicka-Murszewska Czerwiec 28, 2017 o 21:16

@Beata, dziękuję i cieszę się, że wpis się przydał 😉
pozdrawiam KRM

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: