Czas na walne!

Karolina Rokicka-Murszewska        15 maja 2017        Komentarze (0)

Przygotowujesz już walne zgromadzenie (spółka akcyjna) lub zgromadzenie wspólników (spółka z o.o.)? Jestem pewna, że jeśli jeszcze nie, to niedługo będziesz musiał się za to zabrać. Coroczne zgromadzenia już się rozpoczęły, a to wiąże się z obowiązkiem złożenia odpowiednich dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego oraz do Urzędu Skarbowego. Jakie to dokumenty?

Najprostszy wariant, jeśli zgromadzenie zwyczajne dotyczy wyłącznie „standardów” (sprawozdanie finansowe i z działalności, ewentualnie opinia biegłego rewidenta), opisuję tutaj:

KRS-Z30 w spółce kapitałowej. Jak i kiedy składać?

Pamiętaj o opłatach! Opłata sądowa od wniosku wynosi 40 zł, zaś 100 zł kosztuje ogłoszenie o wpisie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jeśli natomiast oprócz standardowego zatwierdzania sprawozdań, absolutoriów itp. chcesz podczas zgromadzenia zrobić coś jeszcze (np. powołać nowego członka rady nadzorczej, zmienić umowę spółki), to zamiast KRS-Z30 powinieneś wypełnić KRS-Z3 i dołączyć do niego KRS-ZN (informacja o sprawozdaniach), a także inny, potrzebny Ci załącznik (np. KRS-ZK, jeśli zmieniasz członka rady nadzorczej lub KRS-ZM, gdy zmieniono przedmiot działalności).

Opłata sądowa w takiej sytuacji jest nieco większa i wynosi 250 zł (+ oczywiście 100 zł za ogłoszenie w MSiG).

Wykaz wszystkich formularzy, potrzebnych do złożenia wniosku do KRS, znajdziesz TUTAJ.

A co z Urzędem Skarbowym? Uwaga na krótszy termin!

Spójrz, co dokładnie, zgodnie z art. 27 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, musisz przygotować dla skarbówki:

Podatnicy obowiązani do sporządzenia sprawozdania finansowego przekazują do urzędu skarbowego sprawozdanie wraz z opinią i raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w terminie 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, a spółki – także odpis uchwały zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Obowiązek złożenia opinii i raportu nie dotyczy podatników, których sprawozdania finansowe, na podstawie odrębnych przepisów, są zwolnione z obowiązku badania.

Jeśli masz jakiekolwiek wątpliwości, który formularz jest dla Ciebie, albo jak wypełnić go w sposób prawidłowy, odezwij się do mnie! Możesz to zrobić w komentarzu lub przez formularz kontaktowy:

Kontakt

Wykreślenie z rejestru a likwidacja pracodawcy

Karolina Rokicka-Murszewska        08 maja 2017        Komentarze (0)

Likwidacja spółki, choć niekiedy to jedyne rozwiązanie, to przykra sprawa nie tylko dla jej właściciela. Likwidacja oznacza także, że pracodawca będzie musiał zwolnić swoich pracowników. O tym, jak prawidłowo zwolnić pracownika w „normalnym”, nielikwidacyjnym trybie być może czytałeś/czytałaś już na blogu „Prawo dla pracodawcy„, prowadzonym przez moją koleżankę z kancelarii, Agatę Kicińską.

Zgodnie z art. 41(1) Kodeksu pracy:

§ 1. W razie ogłoszenia upadłości lub likwidacji pracodawcy, nie stosuje się przepisów art. 38, 39 i 41, ani przepisów szczególnych dotyczących ochrony pracowników przed wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy o pracę.

Co to oznacza dla Ciebie, jako pracodawcy? Że troszkę łatwiej, niż zazwyczaj zwolnisz swojego pracownika, bo nie chronią go – w przypadku likwidacji lub upadłości Twojej spółki – przepisy dotyczące ochrony przedemerytalnej czy też ochrony w czasie ciąży lub urlopu macierzyńskiego.

Mimo, że na pierwszy rzut oka regulacja wydaje się być jasna, wcale tak nie jest. Należy zastanowić się, co rozumie się pod pojęciem „ogłoszenia likwidacji pracodawcy”. Pracodawcą może być i osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, i spółka. Jeśli chodzi o spółki, to w świetle przepisów KSH chodzi bardziej o ogłoszenie o otwarciu likwidacji. Wtedy pracodawca uzyska możliwość wypowiedzenia lub rozwiązania umowy o pracę bez ograniczenia wynikającego z przepisów wymienionych w art. 41(1) KP. Dopiero zakończenie likwidacji powoduje, że dochodzi do likwidacji faktycznej pracodawcy.

Natomiast wykreślenie z CEIDG osoby fizycznej (czyli jej „likwidacja” jako pracodawcy) nie oznacza, że automatycznie dochodzi do likwidacji działalności gospodarczej. Dlaczego tak jest? Bo wykreślenie należy do działań o charakterze formalnym i nie oznacza wcale faktycznej likwidacji. Może być tak, że choć jednoosobowa działalność gospodarcza przestaje istnieć, to jednak pracodawca dalej będzie prowadził działalność np. w formie spółki jawnej.

„Upadłość” – pojęcie cytowane w wyżej wskazanym przepisie – oznacza upadłość likwidacyjną. Wszelkie postępowania prowadzące do utrzymania bytu pracodawcy (a więc postępowania restrukturyzacyjne) nie będą uzasadniały stosowania zasad szczególnych z art. 41 (1) KP. Wyjątkiem będzie tutaj możliwość zwalniania w trakcie prowadzenia postępowania sanacyjnego. Tę kwestię postaram się omówić w odrębnym wpisie.

 

Wielkanoc!

Karolina Rokicka-Murszewska        15 kwietnia 2017        Komentarze (0)

Lubię Wielkanoc. Kojarzy mi się ze słońcem, ciepłem, skupieniem i wyciszeniem. Lubię przeżywać Święta wspólnie z rodziną, rozmawiać, śmiać się i spędzać z nią czas. Tego samego Wam życzę z okazji z Wielkanocy – tej radości i spokoju, który wypływa z możliwości bycia z najbliższymi:)

marketing_prawniczy 2.0, Polski Prawnik i Kodeks Młodego Prawnika

Karolina Rokicka-Murszewska        10 kwietnia 2017        Komentarze (0)

Minęły już ponad 2 tygodnie od Ogólnopolskiej Konferencji Naukowej marketing_prawniczy 2.0. Ukazały się dziesiątki postów w mediach społecznościowych, usłyszeliśmy naprawdę mnóstwo ciepłych słów uznania i zachęty do organizacji kolejnej edycji („to kiedy ta edycja jesienna?!”), dlatego też z dumą prezentuję Wam relację z konferencji, połączoną z rozważaniami dotyczącymi marketingu 2.0, czyli tego zorientowanego na klienta. Autorką tego artykułu jest Monika Muracka, menedżer ds. rozwoju, specjalizująca się w marketingu dla prawników.

Marketing jest ewolucją, a nie rewolucją

O tym, co się działo podczas konferencji, Monika pisze tak:

„wśród tematów, które budziły najwięcej emocji znalazły się m.in. te na czym tak naprawdę marketing prawniczy polega i na jakie przeszkody natrafia w kontekście nie tylko obostrzeń prawnych (kodeksy etyczne), ale też jak jest rozumiany i uprawiany przez różnych praktyków, jakie są jego rodzaje, a także jak nowe technologie wpływają i wpłyną w przyszłości na pracę prawnika”.

Jeśli chcielibyście poczuć klimat konferencji oraz wysłuchać jednego z wystąpień – prelekcji Rafała Chmielewskiego, autora książki „Pamiętnik adwokata” oraz CEO web.lex – to na kanale Rafała na YT znajdziecie jego wystąpienie.

Ponadto, Monika Muracka poprosiła m.in. uczestników konferencji (nie tylko prelegentów, ale też zaproszonych gości i organizatorów) o wypowiedź do przygotowanego przez nią „Kodeksu młodego prawnika” stanowiącego źródło potencjalnej inspiracji dla młodych prawników, wchodzących dopiero na rynek prawniczy. W Kodeksie znajdziecie także moją wskazówkę:

Ponadto, zapraszam Was do obejrzenia fotorelacji z konferencji „marketing_prawniczy 2.0” i polajkowania fanpage’u Koła Naukowego Marketingu Prawniczego na Facebook’u.

Q&A: postępowanie przymuszające i grzywna

Karolina Rokicka-Murszewska        29 marca 2017        Komentarze (0)

Nagromadziło się ostatnio sporo pytań dotyczących postępowania przymuszającego, o którym mowa w art. 24 ustawy o KRS. O tym postępowaniu pisałam już zresztą na blogu.

Postępowanie przymuszające w ustawie o KRS

W związku z tym, że pytania, które zadajecie, powtarzają się, zebrałam je w jednym wpisie. Mam nadzieję, że będzie to pomocne i uprości zdecydowanie kwestię przymuszenia, a w szczególności oczywiście grzywien nakładanych w trybie art. 24 ustawy o KRS.

Czy grzywny, jaką dostali wspólnicy za niezłożenie formularza KRS-Z30 pomimo wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu nie trzeba płacić, jeśli już po otrzymaniu informacji o nałożeniu grzywny wyślę do sądu KRS-Z30?

Tak, w takim przypadku stosujemy odpowiednio art. 1052 zd. ostatnie KPC: „W razie wykonania czynności przez dłużnika lub umorzenia postępowania grzywny niezapłacone do tego czasu ulegają umorzeniu”. Oznacza to, że jeśli złożysz KRS-Z30 już po otrzymaniu postanowienia przymuszającego, a nie zapłaciłeś jeszcze grzywny, ulega ona umorzeniu.

Czy umorzenie grzywny wymaga podjęcia jakichkolwiek działań ze strony ukaranego, czy grzywna zostaje umorzona z urzędu? Czy ma sens wysyłanie prośby do sądu z sygnaturą akt, czy jest to zbyteczne?

Nie jest konieczne żądanie umorzenia, następuje ono z mocy samego prawa.

Spółka z o.o. nie posiada rzeczywistego adresu (adres ujawniony w KRS jest nieaktualny, zaś nowego brak) oraz zarządu – natomiast członek zarządu, który złożył rezygnację, nie został wykreślony z KRS i w tym zakresie spółka nie dopełniła obowiązku aktualizacji. Czy w takiej sytuacji były członek zarządu może wnioskować o wszczęcie postępowania przymuszającego?

Były członek zarządu może spróbować skierować do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie członka zarządu z urzędu (wraz ze złożeniem do akt rejestrowych dokumentów poświadczających jego rezygnację). Wówczas sąd, mając w aktach rejestrowych dokument stwierdzający rezygnację, może postąpić zgodnie z art. 24 ust. 6 ustawy o KRS:

„W przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne”.

Natomiast wniosek o wszczęcie postępowania przymuszającego w takim przypadku będzie niecelowy. Sąd rejestrowy nie wszczyna bowiem tego postępowania, jeśli z danych zawartych w aktach rejestrowych wynika, że nie doprowadzi ono do złożenia wniosku o wpis do Rejestru lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe – a w sytuacji braku zarządu taka sytuacja właśnie ma miejsce.

Zapłaciłem grzywnę, a po dwóch miesiącach otrzymałem postanowienie o umorzeniu. Czy jest możliwość uzyskania zwrotu wpłaconej kwoty grzywny?

Niestety, nie – dłużnik nie ma roszczenia o zwrot grzywny już zapłaconej. Umorzeniu podlegają tylko grzywny niezapłacone. Grzywna orzekana w tym trybie nie jest bowiem karą (choć niektórzy twierdzą, że to kara za niewywiązanie się z obowiązków wobec sądu rejestrowego, ale to chyba nie do końca prawda), ale środkiem przymusu.

Czy jest sens pisania pisma o umorzenie grzywny, jeżeli nadal Spółka nie dopełniła obowiązku złożenia zaległych sprawozdań finansowych? Spółka nie chce składać sprawozdań, bo są one nierzetelnie sporządzone i chcemy je zweryfikować i poprawić przed zatwierdzeniem i złożeniem do Sądu. Wiem, że możemy je złożyć bez zatwierdzania i to nam da możliwość ich późniejszej korekty, tylko czy sąd nie będzie nadal na Spółce wymuszał karami grzywny, złożenia uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania, bo w postanowieniu wpisali konkretnie co trzeba złożyć i są tam m.in. wymienione uchwały zatwierdzające sprawozdania?

Grzywna ma wymusić złożenie odpowiednich dokumentów, np. sprawozdania finansowego, a więc sąd będzie ją ponawiał, a umorzenie nie nastąpi do momentu złożenia dokumentów, których sąd żąda.

W jakim czasie Sąd dokonuje egzekucji grzywny, czy można chwilę wydłużyć w czasie złożenie tych sprawozdań, żeby złożyć już prawidłowe?

Wyznaczony w postanowieniu termin 7 dni na złożenie dokumentów nie ulega wydłużeniu. Tak więc jeśli nie dopełni się obowiązku we wskazanym terminie, należy liczyć się z nałożeniem grzywny, a następnie jej ponawianiem (bo pierwsze postanowienie, jakie otrzymujemy, to nie jest jeszcze nałożenie grzywny, tylko zagrożenie jej nałożeniem).