Na torach prawa – bezpłatne porady prawne w Toruniu

Karolina Rokicka-Murszewska        08 czerwca 2017        Komentarze (0)

Źródło: pixabay.com

Często w mailach zadajecie pytania, na których odpowiedzi nie sposób udzielić bez wnikliwej analizy prawnej. Równie często pytacie o rzeczy, o których już pisałam w blogu, wystarczy tylko dobrze poszukać. Jeśli jednak nie lubicie kontaktu wirtualnego, a preferujecie ten rzeczywisty, to jutro jest szansa, żeby się spotkać – zapraszam Was serdecznie na akcję Na torach prawa. Organizuje ją cyklicznie Okręgowa Izba Radców Prawnych w Toruniu, do której należę.

W tramwaju będę dyżurować w piątek, 9 czerwca 2017 r., w godz. 10:00 – 14:00.

Przeczytaj więcej TUTAJ.

Jeśli chcesz zobaczyć, jak to wyglądało w ubiegłym roku, obejrzyj filmik:

Urodziny – moje i bloga, czyli czas podsumowań

Karolina Rokicka-Murszewska        01 czerwca 2017        4 komentarze

Mój blog zaczęłam prowadzić dokładnie 2 lata temu, tuż po swoim 28-mych urodzinach… Nie musze więc wspominać, ile lat skończyłam w tym roku, bo od razu wiadomo po zdjęciu 🙂 tort był pyszny 🙂

Jutro upłyną dokładnie 2 lata od opublikowania pierwszego wpisu, a był to wpis dotyczący – wtedy nowych – przepisów o upadłości konsumenckiej.

Przepisy o upadłości konsumenckiej korzystniejsze dla zadłużonych

Przez ten czas blog dorobił się wiernych czytelników, którzy go subskrybują, wracają i czytają wpisy. Jakie najczęściej?

Miejsce 3 i Nagroda Publiczności

Brązowy medal przypadł wpisowi dotyczącemu wygaszenia Rejestru Handlowego B, poprzednika Krajowego Rejestru Sądowego. Dłuuugo ustawodawca zwlekał z ostatecznym rozliczeniem się z RHB, a jak już to zrobił, to regulacja okazała się dość nieudolnie skonstruowana, o czym świadczą Wasze komentarze i pytania na blogu w liczbie blisko 60 – za komentarze właśnie wpis dostaje Nagrodę Publiczności 😀

Rejestr Handlowy B – co po 1 stycznia 2016 r.?

Miejsce 2 na podium – srebro!

Na drugim miejscu znajduje się wpis o tzw. „martwych podmiotach„, czyli spółkach-widmach, figurujących w rejestrze, ale de facto nie funkcjonujących. Pisałam o nich zresztą dość często na blogu, bo i temat jest wciąż „na czasie”. Postępowań o rozwiązanie podmiotu bez likwidacji jest wszczynanych coraz więcej.

Rozwiązanie i wykreślenie z KRS tzw. „martwych podmiotów”

I wreszcie złoty medal!

Fenomen tego wpisu zastanawia mnie do dnia dzisiejszego, bo stowarzyszenia jedynie „zahaczają” o główną tematykę bloga. Myślę, że ogromnie przyczynili się do popularności wpisu członkowie różnych forów dla stowarzyszeń, gdzie (podobno) wpis jest chętnie cytowany i przytaczany wraz z odnośnikiem. Zmiany w prawie o stowarzyszeniach funkcjonują już od blisko roku (kilka przepisów zaś od 1.01.2017 r. – np. zmiany w stowarzyszeniach zwykłych), a wpis ciągle jest chętnie „widywany”. Ma 6 razy lepszą oglądalność niż zakładka „O mnie”, która podobno, co do zasady, jest „topową” stroną na blogu 🙂

Zmiany w prawie o stowarzyszeniach od maja 2016 r.

Z tego miejsca – OGROMNIE DZIĘKUJĘ! 🙂

Wszystkim razem i każdemu czytelnikowi z osobna!

A teraz chciałabym, żebyś spojrzał na kilka mniej popularnych wpisów, które – moim zdaniem – są warte uwagi, a być może Ci umknęły:

  • Case study na Walentynki, ale sprawa absolutnie nieromantyczna 🙂 przyda się i sparowanemu, i samotnemu wspólnikowi spółki:

Likwidacja spółki, Zgromadzenie Wspólników i Walentynki (nieco spóźnione)

  • Ile i jak zapłacić likwidatorowi spółki, aby było to zgodne z regulacjami ustawy tzw. „kominowej”?

Wynagrodzenie likwidatora spółki w nowej ustawie kominowej

  • Komu składa oświadczenie o rezygnacji likwidator w sp. z o.o.? Odpowiedź w poniższym wpisie 🙂

Likwidator w spółce z o.o. – kolejne orzeczenie Sądu Najwyższego

Zachęcam się do lektury tych wpisów, ale też do subskrybowania bloga! Wystarczy, że wpiszesz swój e-mail w odpowiednią rubryczkę po lewej stronie bloga.

O, mniej więcej tam u góry 😉 a ja obiecuję Ci dostarczać dawkę nowych informacji dotyczących likwidacji spółek i nie tylko 🙂

 

Uwaga spółki-cudzoziemcy! Nowe oświadczenia w formularzach KRS od 1 czerwca 2017 r.

Karolina Rokicka-Murszewska        25 maja 2017        5 komentarzy

Nie tak dawno pisałam o planowanych zmianach w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. Czas biegnie nieubłaganie, więc za chwilę, a dokładnie 1 czerwca 2017 r. zmiany „planowane” staną się faktem.

„Jestem cudzoziemcem”. Uwaga na zmiany w ustawie o KRS po 1 czerwca 2017 r.

Kto powinien zwrócić na nie szczególną uwagę? Tak właściwie, to WSZYSCY.

No dobra, przesadzam 🙂

Zmiany dotyczą wszystkich podmiotów, które składają wnioski do rejestru przedsiębiorców KRS. Od 1 czerwca 2017 r. ustawodawca nakłada na wnioskodawcę w postępowaniu o wpis zmian do rejestru obowiązek złożenia oświadczenia, czy jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, a jeśli jest – to, czy jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

KIEDY SKŁADAMY OŚWIADCZENIE?

Oczywiście nie każdy wniosek o wpis lub zmianę wpisu w KRS wywoła konieczność złożenia oświadczenia. Wnioskodawca składa oświadczenie:

1) gdy wpis obejmuje nabycie lub objęcie udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków

Do tego typu zmian dochodzi stosunkowo często – może chodzić np. o umowę sprzedaży udziałów, akt poświadczenia dziedziczenia, stwierdzenie nabycia spadku,

2) gdy składa do akt rejestrowych dokumenty w trybie art. 9 ust. 2 ustawy o KRS, zawierające informacje o zmianach wspólników spółki.

O co chodzi z tym „trybem art. 9 ust. 2 uKRS”? Jest to taka sytuacja, w której przepis szczególny nakazuje nam zgłoszenie określonych danych sądowi rejestrowemu lub wpisanie ich do Rejestru, a jednocześnie – dane te nie podlegają wpisowi do określonego działu KRS. Wówczas dokumenty zawierające te dane składa się do akt rejestrowych.

Dokumentami „zawierającymi informacje o zmianach wspólników spółki” będą przede wszystkim listy wspólników, które dołącza się do wniosku w przypadku zmian w strukturze właścicielskiej.

KIM JEST CUDZOZIEMIEC?

Zgodnie z art. 1 ust. 2 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, cudzoziemcem w rozumieniu ustawy jest:

  1. osoba fizyczna nieposiadająca obywatelstwa polskiego;
  2. osoba prawna mająca siedzibę za granicą;
  3. nieposiadająca osobowości prawnej spółka osób wymienionych w pkt 1 lub 2, mająca siedzibę za granicą, utworzona zgodnie z ustawodawstwem państw obcych;
  4. osoba prawna i spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez osoby lub spółki wymienione w pkt 1, 2 i 3.

Od razu nasuwa się wobec tego pytanie – jaką spółkę nazwiemy spółką kontrolowaną? Spółką kontrolowaną jest spółka, w której cudzoziemiec lub cudzoziemcy dysponują bezpośrednio lub pośrednio powyżej 50% głosów na zgromadzeniu wspólników lub na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami, albo mają pozycję dominującą.

Pozycja dominująca spółki z kolei oznacza, że jest ona uprawniona do powoływania lub odwoływania

  1. większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
  2. większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami.

Uff 🙂 Sporo tego.

Warto na początek, zanim wskażemy, czy nasza spółka (przecież wydawałoby się – polska!) może być cudzoziemcem, czy nie, dobrze przemyśleć, jaka jest jej struktura właścicielska. Nie trzeba wiele: kilku udziałowców – cudzoziemców dysponuje (łącznie) ponad 50% głosów na zgromadzeniu wspólników, i spółka jest uznana za cudzoziemca w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

GDZIE I JAK ZŁOŻYĆ OŚWIADCZENIE?

To akurat będzie bardzo proste – w nowych formularzach wniosków do KRS znajdziemy odpowiednie rubryki. Na stronie Rządowego Centrum Legislacji pokazał się już projekt rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości, zmieniającego rozporządzenie ws. określania wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do KRS, jak również projekt załącznika do tego rozporządzenia – wzory formularzy.

Uważaj! Nowe formularze zaczynają obowiązywać już od 1 czerwca 2017 r.!!!

Pokażę Ci, jak to wygląda, na przykładzie formularza KRS-Z3, o którym pisałam m.in. tutaj, a który dotyczy wpisu zmian danych w spółce z o.o. lub akcyjnej:

W nowym formularzu należy wypełnić pole nr 12 lub 13, przy czym – zgodnie z pouczeniem – wyłącznie wtedy, gdy wniosek o zmianę wpisu obejmuje nabycie lub objęcie udziałów lub akcji. Jeśli nasz wniosek dotyczy przykładowo zmiany w umowie spółki – zmiany siedziby, pola nr 12 i 13 przekreślamy.

PO CO?

Na koniec pewnie spytasz – a po co to komu? Te wszystkie zmiany służyć mają przede wszystkim ministrowi spraw wewnętrznych, który ma zapewnić pełną informację o nabywanych lub obejmowanych udziałach lub akcjach przez cudzoziemców w spółkach będących właścicielami lub wieczystymi użytkownikami nieruchomości rolnych. Minister dzięki rejestrowi może badać legalność nabywania przez cudzoziemców nieruchomości, udziałów i akcji.


Masz wątpliwości, jak prawidłowo wypełnić nowy formularz KRS-Z3? A może zastanawiasz się, czy spółka, której członkiem zarządu jesteś, jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisów ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców?

Skontaktuj się ze mną! Rozwiążemy Twój problem!

Pozdrawiam Cię serdecznie
Karolina Rokicka-Murszewska

Czas na walne!

Karolina Rokicka-Murszewska        15 maja 2017        Komentarze (0)

Przygotowujesz już walne zgromadzenie (spółka akcyjna) lub zgromadzenie wspólników (spółka z o.o.)? Jestem pewna, że jeśli jeszcze nie, to niedługo będziesz musiał się za to zabrać. Coroczne zgromadzenia już się rozpoczęły, a to wiąże się z obowiązkiem złożenia odpowiednich dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego oraz do Urzędu Skarbowego. Jakie to dokumenty?

Najprostszy wariant, jeśli zgromadzenie zwyczajne dotyczy wyłącznie „standardów” (sprawozdanie finansowe i z działalności, ewentualnie opinia biegłego rewidenta), opisuję tutaj:

KRS-Z30 w spółce kapitałowej. Jak i kiedy składać?

Pamiętaj o opłatach! Opłata sądowa od wniosku wynosi 40 zł, zaś 100 zł kosztuje ogłoszenie o wpisie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jeśli natomiast oprócz standardowego zatwierdzania sprawozdań, absolutoriów itp. chcesz podczas zgromadzenia zrobić coś jeszcze (np. powołać nowego członka rady nadzorczej, zmienić umowę spółki), to zamiast KRS-Z30 powinieneś wypełnić KRS-Z3 i dołączyć do niego KRS-ZN (informacja o sprawozdaniach), a także inny, potrzebny Ci załącznik (np. KRS-ZK, jeśli zmieniasz członka rady nadzorczej lub KRS-ZM, gdy zmieniono przedmiot działalności).

Opłata sądowa w takiej sytuacji jest nieco większa i wynosi 250 zł (+ oczywiście 100 zł za ogłoszenie w MSiG).

Wykaz wszystkich formularzy, potrzebnych do złożenia wniosku do KRS, znajdziesz TUTAJ.

A co z Urzędem Skarbowym? Uwaga na krótszy termin!

Spójrz, co dokładnie, zgodnie z art. 27 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, musisz przygotować dla skarbówki:

Podatnicy obowiązani do sporządzenia sprawozdania finansowego przekazują do urzędu skarbowego sprawozdanie wraz z opinią i raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w terminie 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, a spółki – także odpis uchwały zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Obowiązek złożenia opinii i raportu nie dotyczy podatników, których sprawozdania finansowe, na podstawie odrębnych przepisów, są zwolnione z obowiązku badania.

Jeśli masz jakiekolwiek wątpliwości, który formularz jest dla Ciebie, albo jak wypełnić go w sposób prawidłowy, odezwij się do mnie! Możesz to zrobić w komentarzu lub przez formularz kontaktowy:

Kontakt

Wykreślenie z rejestru a likwidacja pracodawcy

Karolina Rokicka-Murszewska        08 maja 2017        Komentarze (0)

Likwidacja spółki, choć niekiedy to jedyne rozwiązanie, to przykra sprawa nie tylko dla jej właściciela. Likwidacja oznacza także, że pracodawca będzie musiał zwolnić swoich pracowników. O tym, jak prawidłowo zwolnić pracownika w „normalnym”, nielikwidacyjnym trybie być może czytałeś/czytałaś już na blogu „Prawo dla pracodawcy„, prowadzonym przez moją koleżankę z kancelarii, Agatę Kicińską.

Zgodnie z art. 41(1) Kodeksu pracy:

§ 1. W razie ogłoszenia upadłości lub likwidacji pracodawcy, nie stosuje się przepisów art. 38, 39 i 41, ani przepisów szczególnych dotyczących ochrony pracowników przed wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy o pracę.

Co to oznacza dla Ciebie, jako pracodawcy? Że troszkę łatwiej, niż zazwyczaj zwolnisz swojego pracownika, bo nie chronią go – w przypadku likwidacji lub upadłości Twojej spółki – przepisy dotyczące ochrony przedemerytalnej czy też ochrony w czasie ciąży lub urlopu macierzyńskiego.

Mimo, że na pierwszy rzut oka regulacja wydaje się być jasna, wcale tak nie jest. Należy zastanowić się, co rozumie się pod pojęciem „ogłoszenia likwidacji pracodawcy”. Pracodawcą może być i osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, i spółka. Jeśli chodzi o spółki, to w świetle przepisów KSH chodzi bardziej o ogłoszenie o otwarciu likwidacji. Wtedy pracodawca uzyska możliwość wypowiedzenia lub rozwiązania umowy o pracę bez ograniczenia wynikającego z przepisów wymienionych w art. 41(1) KP. Dopiero zakończenie likwidacji powoduje, że dochodzi do likwidacji faktycznej pracodawcy.

Natomiast wykreślenie z CEIDG osoby fizycznej (czyli jej „likwidacja” jako pracodawcy) nie oznacza, że automatycznie dochodzi do likwidacji działalności gospodarczej. Dlaczego tak jest? Bo wykreślenie należy do działań o charakterze formalnym i nie oznacza wcale faktycznej likwidacji. Może być tak, że choć jednoosobowa działalność gospodarcza przestaje istnieć, to jednak pracodawca dalej będzie prowadził działalność np. w formie spółki jawnej.

„Upadłość” – pojęcie cytowane w wyżej wskazanym przepisie – oznacza upadłość likwidacyjną. Wszelkie postępowania prowadzące do utrzymania bytu pracodawcy (a więc postępowania restrukturyzacyjne) nie będą uzasadniały stosowania zasad szczególnych z art. 41 (1) KP. Wyjątkiem będzie tutaj możliwość zwalniania w trakcie prowadzenia postępowania sanacyjnego. Tę kwestię postaram się omówić w odrębnym wpisie.