Podejmowanie uchwał w sp. z o.o. przez internet

Karolina Rokicka        27 czerwca 2016        Komentarze (0)

Co roku w czerwcu odbywają się zwyczajne zgromadzenia wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Decyduje się na nich o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych, podziale zysku lub pokryciu straty oraz wielu innych kwestiach istotnych z punktu widzenia istnienia spółki. Temat był już poruszany na blogu: 

Protokolant na zgromadzeniu wspólników i walnym zgromadzeniu

Pełnomocnik na zgromadzeniu w spółce kapitałowej

Takie zgromadzenia oczywiście angażują czas wspólników (niekiedy trwają cały dzień), a czas to pieniądz! W tym roku pojawiła się jednak pewna alternatywa dla konwencjonalnych zgromadzeń, wymagających osobistej obecności wspólników. O tym dzisiaj pisze mój kolega z Kancelarii, Michał Nosowski, aplikant radcowski, którego już znasz jako Autora popularnego wpisu „Zwołanie Zgromadzenia Wspólników przez zarząd kadłubowy„.

_MG_7133

Z dniem 1 stycznia 2016 r. weszły w życie zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które m.in. w znaczny sposób ułatwiają podejmowanie decyzji w niektórych spółkach. Dotyczą one bowiem tych podmiotów, które zostały założone za pośrednictwem systemu informatycznego, który kilka lat temu zagościł na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Pozwalał on na zakładanie spółek (początkowo z ograniczoną odpowiedzialnością, potem także jawnych i komandytowych) przez Internet.

Nowe przepisy umożliwiają już nie tylko założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet, ale również (przykładowo) podejmowanie przez Internet uchwał jej wspólników. Stanowi o tym nowy przepis art. 240(1) K.s.h., który brzmi tak:

  1. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
  2. Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się poprzez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 § 4.
  3. Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.
  4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

Głosowania w wyżej wskazanym trybie nigdy nie są tajne – mamy tutaj wyjątek od zasady, wskazującej, że w sprawach osobowych, wyborach albo kwestiach dotyczących odwołania członków zarządu, głosowania są tajne. Jeżeli jednak głosowanie takie będzie przeprowadzone przez Internet, głosy oddane przez poszczególnych wspólników będą jawne.

Istotne jest, aby w głosowaniu wzięli udział wszyscy wspólnicy. Jest to bowiem warunek podjęcia uchwały przez Internet. Samo prawo głosu wykonuje się poprzez system teleinformatyczny. Do głosowania konieczne jest posiadanie bezpiecznego podpisu elektronicznego albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

W przypadku takiego elektronicznego „zgromadzenia” wspólników nie jest wymagane dokonanie formalnego zwołania zgromadzenia. Dzięki temu uniknąć można wysyłki listów z zaproszeniami. W głosowaniu przez Internet muszą jednak – jak już wyżej wskazywałem – wziąć udział wszyscy wspólnicy. To może stanowić pewne utrudnienie, jako że niektórzy wspólnicy (zwłaszcza w spółkach, gdzie wspólników jest kilkunastu lub więcej) nie angażują się w sprawy spółki i mogą nie być zainteresowani współdecydowaniem o jej losach. Z drugiej jednak strony, niejednokrotnie łatwiej będzie zaangażować wspólników do głosowania przez Internet, niż do fizycznego stawienia się na obradach zgromadzenia.

Należy również wskazać, że uchwały podjęte w sposób opisany powyżej powinny zostać wydrukowane, opatrzone podpisami zarządu i dołączone do księgi protokołów. Warto podkreślić, że głosując przez Internet możliwe jest nawet dokonanie zmian w umowie spółki, zawartej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Ułatwieniem jest także to, że przez system informatyczny od razu dokonuje się zgłoszenia zmian do KRS.

Ogólnie rzecz biorąc zmiany te powinny wywrzeć pozytywny wpływ na funkcjonowanie polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ułatwią bowiem podejmowanie przez wspólników uchwał w spółce, której umowa została zawarta za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Prawdopodobnie przyczynią się również do dalszego zwiększania popularności takich spółek.

Sukces na obcasach, czyli „Jak założyć własną firmę?”

Karolina Rokicka        23 czerwca 2016        Komentarze (0)

Jak założyć własną firmę? To pytanie codziennie zadaje sobie setki, jeśli nie tysiące osób. Proces rejestracji jednoosobowej działalności w CEIDG czy spółki w KRS wydaje się być trudny i skomplikowany. Czy rzeczywiście?

Wątpliwości postaram się rozwiać już 1 lipca 2016 r. podczas wydarzenia „Sukces na obcasach” organizowanego przez Studenckie Forum Business Centre Club w ramach projektu „Przedsiębiorcza Kobieta”, podczas którego wygłoszę prelekcję zatytułowaną „Jak założyć własną firmę?”.

Spotkanie, na które z tego miejsca Cię zapraszam, jest organizowane przez kobiety i dla kobiet. Jak same o sobie piszą organizatorki tego eventu, „Przedsiębiorcza Kobieta” została stworzona

„specjalnie dla kobiet, które pragną się rozwijać, zdobywać nowe umiejętności oraz czerpać inspirację od osób, które osiągnęły już sukces w biznesie”.

Wydarzenie obejmuje wiele różnych atrakcji, tak więc nawet jeśli nie jesteś zainteresowana zakładaniem firmy, to i tak na pewno znajdziesz coś dla siebie!

Link do wydarzenia na Facebook’u znajdziesz tu: Sukces na obcasach.

Natomiast tutaj link do zapisów –> klik!

Nie może Cię zabraknąć!

13458526_1818337094873165_4284105536792771530_o

 Źródło: Przedsiębiorcza Kobieta – Toruń

Ważny wyrok TK (sygn. P 62/14) w sprawie upadłości konsumenckiej

Karolina Rokicka        09 czerwca 2016        Komentarze (2)

13401297_10208638810762046_1947362367_n

Znasz taki moment, kiedy siadasz sobie z kawką i świadomością, że cała robota zrobiona i można w spokoju odpocząć? Nie? Naprawdę? No ja też nie :) jadę właśnie pociągiem do Warszawy i z drzemki wybudziła mnie świadomość, że miałam Ci napisać o wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia wczorajszego, tj. 8.06.2016 r. Dlaczego to takie ważne? TK rozstrzygnął wczoraj kwestię zaskarżania postanowienia o ogłoszeniu upadłości przez dłużnika. Pisałam o tym tutaj:

Kto ma prawo zaskarżyć postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości?

Trybunał orzekł, że art. 54 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (…) w zakresie, w jakim nie przyznaje prawa do zaskarżenia przez dłużnika, niebędącego wnioskodawcą, postanowienia o oddaleniu na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze wniosku o ogłoszenie upadłości, jest niezgodny z art. 78 w związku z art. 45 ust. 1 i art. 176 ust. 1 konstytucji oraz nie jest niezgodny z art. 20, art. 22 oraz art. 77 ust. 2 konstytucji.

Co ważne: Trybunał Konstytucyjny zwrócił uwagę, że przedmiotem kontroli konstytucyjnej w tej sprawie jest przepis, który formalnie już nie obowiązuje, bowiem art. 54 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze (dalej: p.u.n.) został uchylony z dniem 1 stycznia 2016 r. Niemniej będzie on stosowany (co wynika z przepisów przejściowych) do postępowań wszczętych przed tym terminem.

Całość komunikatu przeczytasz TUTAJ, natomiast wyrok – tutaj: P 62/14

Zawieszenie działalności gospodarczej

Karolina Rokicka        06 czerwca 2016        Komentarze (0)

img_0991-768x1024
Prowadzenie działalności gospodarczej to ryzykowne przedsięwzięcie. Czasem przecież możesz nie mieć zleceń, niekiedy złe warunki atmosferyczne będą utrudniać Ci wykonywanie działalności (jeśli prowadzisz ją na świeżym powietrzu). Może również się zdarzyć, że nie czynniki zewnętrzne, a wewnętrzne nie pozwolą Ci na wykonywanie pracy – choćby Twoje złe samopoczucie czy problemy zdrowotne. W tej sytuacji nie trzeba od razu kończyć swojej działalności (czyli wykreślać się z CEIDG czy likwidować spółki). Można ją po prostu zawiesić.

Zawieszenie normuje art. 14a ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Wskazuje on na warunki, jakie spełniać musi przedsiębiorca, który chce zawiesić działalność. Są to:

1. NIEZATRUDNIANIE PRACOWNIKÓW

Pamiętaj, że pracownikiem jest także np. osoba przebywająca na urlopie wychowawczym. Nie jest natomiast pracownikiem osoba, z którą podpisałeś umowę o dzieło czy zlecenia. W związku z tym przy zawieszaniu działalności nie ma obowiązku rozwiązywania z nimi umów.

2. „Zmieszczenie się” w okresie zawieszenia – OD 30 DNI DO 24 MIESIĘCY;

Ważne, żeby nie było ani krócej, ani dłużej. Jeśli przekroczysz 24 miesiące zawieszenia, organ dokona wykreślenia działalności z CEIDG z urzędu (więcej przeczytasz TUTAJ). Jeśli chodzi o terminy, istotną dla Ciebie informacją jest również fakt, że data rozpoczęcia zawieszenia i data wznowienia działalności gospodarczej nie może być wcześniejsza niż dzień złożenia wniosku.

3. ZAPRZESTANIE WYKONYWANIA działalności gospodarczej

Nie chodzi o zaprzestanie w ścisłym tego słowa znaczeniu, czyli zupełne zaniechanie jej prowadzenia. W okresie zawieszenie następuje ograniczenie działalności do czynności dozwolonych przez ustawę. Są to:

  1. prawo wykonywania wszelkich czynności niezbędnych do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;
  2. prawo przyjmowania należności lub obowiązek regulowania zobowiązania, powstałych przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej;
  3. prawo zbywania własnych środków trwałych i wyposażenia;
  4. prawo albo obowiązek uczestniczenia w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed zawieszeniem wykonywania działalności gospodarczej;
  5. wykonywanie wszelkich obowiązków nakazanych przepisami prawa;
  6. prawo osiągania przychodów finansowych, także z działalności prowadzonej przed zawieszeniem wykonywania działalności gospodarczej;
  7. przedsiębiorca może zostać poddany kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą.

Jak widać, zawieszenie nie równa się całkowitemu nicnierobieniu :)

4. Wniosek o wpis informacji o zawieszeniu.

Musisz go skierować do CEIDG (1-osobowa działalność gospodarcza) lub do KRS (jeśli prowadzisz spółkę). Odpowiednie wzory znajdziesz tutaj:

CEIDG

KRS

A jeśli miałbyś jakiekolwiek problemy z wnioskami lub w ogóle z zawieszeniem działalności , daj mi znać w komentarzu albo przez formularz kontaktowy! Razem na pewno je rozwiążemy :)

Pierwsze urodziny!

Karolina Rokicka        02 czerwca 2016        Komentarze (2)

birthday-1208233_1920

Ta dam! No to się doczekałam! Zaledwie 3 dni po moich urodzinach, swoje pierwsze urodziny obchodzi mój blog Zakończenie działalności firmy! Dokładnie rok temu opublikowałam pierwszy wpis:

Bez tytułu

 

Przez ten czas na blogu pojawiły się ogółem 72 wpisy. Blog dorobił się kilkunastu followersów, kilkudziesięciu komentarzy i kilkudziesięciu tysięcy odwiedzin. Cieszy mnie to, że coraz częściej komentujecie, pytacie, jest kilka wpisów wyjątkowo ulubionych. Na swoim koncie odnotowałam parę sukcesów :) zostałam radcą prawnym, a wraz z Kołem Naukowym Marketingu Prawniczego udało mi się zorganizować kilka świetnych spotkań, m.in. z mec. Karolem Sienkiewiczem.

Dziękuję za ten rok! Był fantastyczny!